manual de compliance

1. APRESENTAÇÃO

Para reforçar o alinhamento de suas atividades à missão, visão, e aos valores organizacionais, a A. Cupello Transportes Ltda. busca assegurar o mais alto nível de ética em suas atividades.

Por esse motivo, estabeleceu o Programa de Integridade, com o objetivo de fomentar um ambiente corporativo íntegro, suportando ações que visem ao cumprimento de leis e regulamentos aplicáveis às suas atividades e políticas internas. O Programa de Integridade da A. Cupello Transportes Ltda. baseia-se em princípios norteadores e está estruturado em elementos fundamentais para o seu adequado funcionamento. O Programa segue as determinações da Lei Nº12.846/2013, regulamentada pelo Decreto Nº 8.420/2015, que dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e, pelo Programa de Integridade – Diretrizes para Empresas Privadas publicado pela Controladoria Geral da União em setembro de 2015.

A gestão do Programa de Integridade será de responsabilidade do Conselho de Integridade, staff da Diretoria Geral, com independência para agir e atuação imparcial relativamente à aplicação dos preceitos a serem definidos no código de conduta.

2. DEFINIÇÃO DE COMPLIANCE

O termo Compliance é originário do verbo, em inglês, “to comply”, e significa estar em conformidade com regras, normas e procedimentos.

A missão de COMPLIANCE é garantir o perfeito funcionamento do Sistema de Controles Internos da Instituição, procurando reduzir os riscos de acordo com a complexidade dos seus negócios, bem como disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento das leis, normas, usos e costumes reconhecidos pelo mercado de transporte de carga perigosa e regulamentos internos e externos existentes.

Todos os Colaboradores e Parceiros Comerciais deverão observar todas as políticas, regulamentos e condições definidas pelo Conselho de Integridade, incluindo, mas não se limitando, ao Compliance, ao Código de Conduta e todas as demais políticas estabelecidas pela Sociedade.

3. RESPONSABILIDADES E FUNÇÕES DO CONSELHO DE INTEGRIDADE

O Conselho de Integridade tem como principais atribuições dar suporte a todas as áreas no que concerne a esclarecimentos de todos os controles e regulamentos internos, bem como no acompanhamento de conformidade das operações e atividades da A. Cupello Transportes Ltda. com as normas regulamentares (internas e externas) em vigor.

Suas principais funções e atividades são:

• Assegurar que todos os funcionários estejam desempenhando suas atividades de acordo com o Código de Conduta;
• Descrever, avaliar e revisar os procedimentos das áreas visando minimizar riscos, em especial os operacionais, de imagem e legais;
• Propor normas, procedimentos e controles internos à Direção Geral, que procederá a sua implantação caso assim julgar conveniente;
• Analisar os controles previstos no Código de Conduta, propondo a criação de novos controles e melhorias naqueles considerados deficientes e monitorar as correções das eventuais deficiências;
• Acompanhar o desenvolvimento das atividades voltadas para o estabelecimento de novos normativos, cuidando para que eles definam claramente as responsabilidades de cada área, bem como estabeleçam os pontos de controle dos riscos;
• Intermediar o relacionamento entre as áreas, resultante de pontos divergentes para o estabelecimento de conformidade;
• Promover, nas áreas competentes, meios que assegurem aos funcionários, segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a informações confiáveis, tempestivas, compreensíveis e aquelas consideradas relevantes para a realização de suas tarefas;
• Determinar a adequada segregação de funções e separação de responsabilidades, orientando o controle das atividades, para evitar conflitos de interesses e para evidenciar pontos de controle;
• Realizar testes de Compliance em operações, procedimentos e cadastros;
• Controlar e revisar erros ou falhas que gerem perdas financeiras efetivas ou potenciais;
• Realizar o acompanhamento do cumprimento dos procedimentos estabelecidos nos manuais e políticas internas da empresa;
• Mensurar os riscos das atividades dos gestores e funcionários a qualquer título;
• Prestar suporte a todos os funcionários quanto ao conteúdo dos manuais e políticas internas da empresa;
• Implementar melhorias nos mecanismos de controle interno visando à minimização dos riscos potenciais e existentes;
• Verificar e analisar quaisquer situações que possam configurar conflito de interesse e/ou o descumprimento a quaisquer dispositivos dos manuais e políticas internas da empresa;
• Treinar os colaboradores, regularmente, referente ao estabelecido no código de conduta e suas atualizações.

4. COMPOSIÇÃO DO CONSELHO DE INTEGRIDADE

Com garantia de independência e autonomia de atuação, o Conselho de Integridade é órgão de apoio ligado diretamente à Direção Geral e atuará em constante sinergia com os demais departamentos da empresa integrando esforços para o aprimoramento dos procedimentos e controles internos e propagação dos valores éticos e culturais da organização.

O Conselho de Integridade é formado por funcionários da empresa, e, caso autorizado pela Direção Geral, por funcionários e/ou membros de empresas coligadas, associadas, ou que tenham vínculo direto com as atividades exercidas pela A. Cupello Transportes Ltda.

O Conselho de Integridade poderá ser extinto tão somente na hipótese de substituição por um Compliance Officer que poderá ser interno ou externo conforme determinação da Direção Geral.

5. RISCOS DE COMPLIANCE

Os riscos de Compliance são os associados às sanções legais, regulatórias ou contratuais, de perda financeira e/ou de reputação que a empresa pode sofrer como resultado da falha no cumprimento da aplicação de leis, normas, usos e costumes reconhecidos pelo mercado, regulamentos internos e externos.

O Conselho de Integridade irá atuar com o objetivo de minimizar a ocorrência destes riscos classificando-os quanto ao grau de impacto e elaborando planos de ação e procedimentos para o tratamento destes riscos e aperfeiçoamento do Programa de Integridade.

O mapeamento e mitigação dos riscos são realizados com a aplicação do método de Linhas de Defesa. Cada linha desempenha um papel distinto na estrutura da empresa, atuando de forma independente, conforme detalhado a seguir:

1ª Linha de Defesa

A primeira linha de defesa compreende a atuação dos gestores de cada setor da empresa. São responsáveis por identificar, avaliar, tratar, controlar e reportar os riscos inerentes às suas áreas.

2ª Linha de Defesa

Nesta linha, o Conselho de Integridade irá atuar como facilitador na implementação de práticas eficazes de gerenciamento de riscos e controle de Compliance, bem como dar suporte às demais áreas de forma consultiva.

3ª Linha de Defesa

Realização de auditorias internas para verificar a eficiência das ações de gerenciamento de risco e a eficácia dos controles internos.

6. POLÍTICA DE RELACIONAMENTO COM CLIENTES

Na relação com nossos clientes nos comprometemos a oferecer serviços de qualidade com elevado padrão de transparência e respeito às normas internas e externas visando sua plena satisfação para manutenção de relacionamentos duradouros.

Adotamos uma postura pró ativa diante das ocorrências que representam riscos na relação com nossos clientes e nos comprometemos a apurar qualquer desvio de conduta por parte de nossos colaboradores e reparar possíveis perdas ou prejuízos decorrentes de danos causados sob nossa responsabilidade, com a máxima agilidade, em prazos exequíveis.

7. POLÍTICA DE RELACIONAMENTOS COM SUBCONTRATADOS

Entende-se por subcontratados as pessoas físicas e jurídicas que mantenham relação comercial e/ou prestação de serviços com a A. Cupello Transportes Ltda., tanto para o exercício da atividade fim (transporte de carga perigosa) quanto a atividade meio (administrativo) e atividades de apoio (serviços de assessoria jurídica, contábil, outros).

A relação com os subcontratados deverá se desenvolver no âmbito institucional devendo ser evitados contatos que visem interesses particulares e pessoais ou que não estejam previstos em contrato formalmente assinado pelas partes. Todas as condições contratuais devem ser explícitas, documentadas e cumpridas de acordo com a legislação vigente e com as práticas leais de mercado.

A A. Cupello Transportes Ltda. analisará a reputação, qualificação e integridade de todos os subcontratados através de procedimentos de Due Dilligence. O subcontratado que não cumprir os quesitos mínimos exigidos pela A. Cupello Transportes Ltda., seus clientes e legislação vigentes não poderá firmar contratos e/ou terá seu contrato rescindido.

Dentre as ações de Due Dilligence adotadas pela A. Cupello Transportes Ltda. estão: solicitação e análise da documentação solicitada no Procedimento SUB201; aplicação dos questionários SUB202 e SUB204; executar o Procedimento SUB203 e firmar Termo de Confidencialidade e Compromisso (SUB205).

O resultado da diligência é documentado e utilizado pelos gestores na tomada de decisão sobre o início ou continuidade do relacionamento comercial.

Todos os subcontratados deverão ter conhecimento deste Manual, do Código de Conduta e demais normas e exigências tanto da A. Cupello quanto de seus clientes.

A A. Cupello realizará treinamentos periódicos com todos os subcontratados com o objetivo de consolidar as boas práticas e reduzir os riscos de Compliance inerentes às atividades realizadas por cada subcontratado em especial a violação das normas de segurança e conduta exigidas por nossos clientes.

8. POLÍTICA DE BRINDES

O recebimento ou pagamento de brindes e gratificações deve ser sempre evitado. Brindes distribuídos ou recebidos a título de cortesia, propaganda, divulgação habitual ou por ocasião de eventos especiais ou datas comemorativas podem ser recebidos, desde que cumpram os requisitos constantes no Procedimento RLG 301.

Os presentes, brindes e hospitalidades não poderão ultrapar o valor nominal equivalente a 10% do valor do salário mínimo vigente, por brinde. É vedado o recebimento e a concessão de brindes ou qualquer tipo de gratificação em dinheiro.

Todos os brindes recebidos, por qualquer colaborador e/ou subcontratado, deverão ser informados e ou encaminhados ao Conselho de Integridade ou à Direção Geral que tomará as medidas cabíveis com base no Procedimento RLG 301.

9. POLÍTICA DE DOAÇÕES

São vedadas as doações que sejam oferecidas, prometidas ou concedidas com a finalidade de se obter vantagem inadequada ou influenciar a ação de qualquer pessoa, seja agente público, fornecedor, terceiro, dentre outros, independentemente da idoneidade da organização a ser favorecida.

Poderão ser realizadas doações com fins institucionais, desde que em conformidade com o Procedimento RLG 303.

São vedadas doações à partidos políticos, candidatos a cargos eletivos, comitês de campanhas, coligações ou a pessoas físicas ou jurídicas relacionadas.

10. POLÍTICA DE TREINAMENTO

Todos os colaboradores, associados e subcontratados deverão receber treinamento acerca de todas as políticas e procedimentos constantes deste Manual, os proporcionando uma visão geral das políticas adotadas, de forma que os mesmos se tornem aptos a exercer suas funções aplicando conjuntamente todas as normas nelas dispostas.

O treinamento será realizado a cada 03 (três) meses, e obrigatório a todos os Colaboradores, Associados e Subcontratados. Quando do ingresso de um novo colaborador associado e subcontratado, o setor de Recursos Humanos aplicará o devido treinamento de forma individual para os novos agentes. O Conselho de Integridade poderá, ainda, conforme achar necessário, promover treinamentos esporádicos visando manter os colaboradores constantemente atualizados em relação às essas políticas.

11. CONFLITO DE INTERESSES

Conflito de interesses é toda situação na qual um funcionário ou profissional, sua esposa, filho ou parente de até terceiro grau, possua interesses profissionais ou pessoais que tornem difícil o cumprimento, com imparcialidade das suas obrigações com a Empresa, ainda que nenhum ato antiético ou impróprio resulte dele.

Caso o Colaborador se encontre em uma situação que suspeite que possa se enquadrar em conflito de interesses, tal suspeita deverá ser imediatamente reportada ao Responsável ou ao Conselho de Integridade para que este delibere pela forma de mitigação ou eliminação de tal conflito.

12. PREVENÇÃO À FRAUDE E LAVAGEM DE DINHEIRO E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

A A. Cupello não compactua com quaisquer atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, e a qualquer outra entidade ou indivíduo com os quais mantenha vínculos comerciais e/ou de parceria.

Colaboradores, associados e subcontratados não poderão participar, incentivar ou aceitar qualquer atividade que envolva fraude, corrupção, suborno, sonegação fiscal e desvio de material. A A. Cupello, seus colaboradores, associados e subcontratados não pagarão nem oferecerão pagamentos a representantes governamentais, funcionários públicos, candidatos a cargos públicos ou outras entidades ou indivíduos como forma de obtenção ou manutenção de suas atividades.

Para se mitigar os riscos de envolvimento em operações suspeitas de que sejam lavagem de dinheiro, a A. Cupello deve verificar as seguintes diretrizes, senão vejamos:

• Realizar pagamentos e recebimentos através do sistema bancário (DOC, TED) em especial de valores superiores à R$3.000,00 (três mil reais);
• Não realizar qualquer operação comercial ou financeira por conta de terceiros a não ser que seja transparente, justificada e sólida além de viabilizada ou executada através de canais bancários;
• Recusar operações com pessoas ou entidades que não possam comprovar a origem do dinheiro envolvido e que não sejam bem conhecidas;
• Recusar operações suspeitas ou que surjam inesperadamente e se apresentem vantajosas com ganhos superiores aos praticados no mercado;
• Evitar operações financeiras internacionais complexas, que envolvam muitas movimentações de dinheiro em países diferentes e/ou entre bancos diferentes;
• Observar as regras do GAFI/FATF;
• Não aceitar recebimentos e não realizar pagamentos que caracterizem smurfing;

13. RESPONSABILIZAÇÃO E PENALIDADES

A violação e não observação das normas e procedimentos constantes neste manual, bem como à legislação aplicável ao setor será passível de punição independente de culpa, negligência, imprudência e/ou omissão.

Constatada alguma irregularidade praticada pelo colaborador, associado e subcontratado, ou desvio de conduta em desacordo com os padrões estabelecidos, o mesmo será chamado a prestar esclarecimentos e será aberto procedimento para apuração dos fatos, garantindo ao colaborador o direito a ampla defesa e ao contraditório.

As penalidades a serem aplicadas serão as seguintes, senão vejamos:

• Advertência verbal ou escrita;
• Suspensão;
• Demissão.

O escalonamento das penalidades encontram-se detalhadas no Código de Conduta.

14. CANAL DE DENÚNCIAS

Com o propósito de expressar o seu mais alto compromisso com a ética empresarial, a A Cupello possui um canal de denúncias online, difundido a todos os seus colaboradores e parceiros externos. Empregados, parceiros, clientes, fornecedores, prestadores de serviços e demais partes interessadas têm um canal exclusivo para apontar e denunciar atitudes e comportamentos contrários aos valores previstos no Código de Conduta da A Cupello, tais como discriminação, corrupção, assédio, práticas desleais, entre outros.

O Canal de Denúncia da A Cupello está disponível 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semana, e pode ser acessado de qualquer lugar do mundo no seguinte endereço eletrônico: https://acupello.com.br/denuncia/. As denúncias podem ser feitas anonimamente, embora a A Cupello encoraje que o denunciante revele sua identidade, o que facilita o processamento das informações registradas. O sistema garante a confidencialidade das denúncias e os fatos são tratados com total sigilo. Todos os registros são analisados de forma criteriosa e responsável, contribuindo para a gestão transparente e para um ambiente mais seguro e saudável.